VIE架构的四层主体

VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。既能让境外监管部门认为它是一个主体，又能让境内的监管部门****。

如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。

1、第一层主体——BVI公司首先，自然人股东在英属维京群岛（The British Virgin Islands）等地设立离岸公司，我们将其称之为BVI公司。根据该岛法律，除了每年的管理费，其他收入和盈余无需缴税，是**天堂。而且这里没有外汇管制，金融服务发达。

关于BVI公司的介绍，详情请看《为什么全世界的人都喜欢注册BVI公司？》。

但遗憾的是，因为BVI极度强调隐私，不对外公开公司信息，世界上主要的证券交易所并不认可注册在这里的企业上市。

那么，这就要开展第二步。

2、第二层主体——开曼公司

第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛的公司，作为上市主体。

开曼群岛跟BVI一样，都是英国领地，都是**天堂，都没有外汇管制，金融服务都很发达。但开曼公司的公开性比较好，美国、新加坡和中国香港等国际知名交易所都接受开曼公司上市。

所以选择开曼公司作为并购/上市主体。

3、第三层主体——香港公司

第三步，以开曼公司为股东，设立香港公司。

由于香港与中国内地的特殊关系，设置一层香港公司，未来内地公司跟香港股东之间的资金往来能够享受一些优惠的便利政策。

同时，香港也是国际金融中心，没有外汇管制，资金自由交易，金融服务发达。

4、第四层主体——外商独资企业

以香港公司为股东，在内地设立一家公司，这家公司就是我们熟知的外商投资企业（WFOE）。

这家WFOE没有实际经营，只是负责与内地实际经营主体签订VIE协议，从而实现对内地实际经营主体的完全控制。